重庆丽达律师事务所 -经典案例
您当前的位置是：首页 | 经典案例 | 内容
重庆××股权投资基金募集运作案例
重庆××股权投资基金募集运作案例
私募股权基金设立、募集、运作非诉讼法律服务
委托人：重庆××基金管理有限公司
法律顾问：张璐 重庆丽达律师事务所
一、基本概况
重庆××基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）是一家依法在重庆市金融办备案，取得私募股权基金牌照的专业金融公司。该管理公司作为普通、（GP）发起设立重庆××股权投资基金（以下简称“基金”），专注于房地产领域的投资。
我所张璐律师作为该基金的法律顾问，全程参与了整个基金的设立、募集和具体运作。
二、私募股权基金中的律师实务
私募股权基金在设立、募集和运作过程中，都会涉及诸多法律问题，例如：GP如何向有限合伙人（LP）进行有效资金募集，GP和LP之间的权利义务如何确定等事项�？梢运�，律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、法律风险评估和建议，可以为私募股权基金创造相当可观的增值服务价值。
1、基金募集阶段
我所律师参与基金的募集设立，不仅帮助其完善了内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还通过提供专业意见和规范化文本，帮助其顺利募集、规范设立。首先，在基金模式设计阶段，出于法律风险、税收政策等方面考虑，建议该基金采用有限合伙制模式，并从重庆当地法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制等方面进行了初步法律审查。其次，在基金路演和投资谈判阶段，协助管理公司进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人协商谈判，同时帮助基金筛选和推荐专门的咨询服务机构进行基金推广，草拟并修改咨询服务协议。最后，根据基金确定的有限合伙的组织形式，起草了基金的多个核心法律文本。包括但不限于《有限合伙协议》、《内部治理规章制度》、《基金份额转让协议》、《托管协议》、《委托管理协议》、《咨询服务协议》和《委托投资顾问协议》等。
2、运作阶段
在募集资金完全到位，成功组建重庆××股权投资基金后，张璐律师进一步参与有限合伙企业投资项目的筛选、审查、评价和谈判工作，帮助防范可能的法律风险。
首先，从法律角度对可供选择的房地产投资项目进行了可行性论证。其次，在初步确定备选投资项目后，起草了投资意向书，并对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查，并针对项目可能的法律风险进行揭示和评估，提出相应的解决方案。在确定拟投资项目后，起草了包括《增资扩股协议》、《股权转让协议》等一些列投资协议，确定了合作各方在谈判过程中认可的投资形式选择、股权安排、投资项目公司治理结构、退出机制和交易流程等投资的核心内容，并协助合作各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。
3、投资管理阶段
在完成相关法律手续，基金正式投资目标企业后，张律师持续参与对目标企业的投资管理。按照投资协议的安排，协助基金进一步从董事会安排、财务管理人员派驻等方面完善了被投资企业的内部治理结构。同时，还对被投资企业的对外投资、资产重组等重大决策事项提供法律建议。
三、律师评述
私募基金一般有公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，其中私募股权基金大部分采用有限合伙企业的形式。2007年6月1日新修订的《合伙企业法》所确立的有限合伙制度，给我国私募股权投资基金采取有限合伙制提供了法律上的充分依据，也正因为如此，新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动。
然而私募股权投资基金作为从事股权投资的合伙企业，较之于一般的合伙企业其内部权利义务关系及外部经营活动要复杂很多，仅仅依据《合伙企业法》要求的必备条款及基本运作规则订立出的合伙企业协议很难满足私募股权投资基金正常运作的实际需要�！逗匣锲笠捣ā匪涔娑撕芏嗪匣锲笠档脑俗鞴嬖�，但是往往又同时规定“合伙协议另有约定的除外”，因此各方可根据此规定订立符合私募股权基金实际需要的个性化条款。
我所拥有一支专业律师团队，为客户量身打造适合其行业特点及特殊要求的专属法律服务。该律师团队设计适合的协议条款，既能实现客户对私募基金的各项安排，又能满足相关法律和监管条件。这就是专业律师深度介入私募基金运作的价值所在。
撰稿人：张璐
2013年3月18日