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丽达论坛丨新《公司法》解读：股东的得与失
新《公司法》解读：股东的得与失
彭蔚 张娟
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，并于2024年7月1日起施行（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》较之旧《公司法》（即2018年修正版）有了较大的改动。
一、修订背景
改革开放以来，公司数量逐渐增多，对经济发展的影响举足轻重，随着市场环境不断变化、股东诉求不断提高等，公司法修改的呼声高涨，十三届全国人大以来，全国人大代表共有548人次提出相关议案、建议，呼吁修改完善公司法；一些专家学者、有关部门等通过多种方式提出修改公司法的意见建议，迫切需要制定新公司法，以法律的形式对公司的设立、组织机构及行为进行统一规范。党的十八大以来，党中央在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权�；�、促进资本市场健康发展等方面作出一系列重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，同样对公司法修改提出相应任务要求。
2019年初，全国人大常委会法工委成立由中央有关部门、部分专家学者参加的公司法修改起草组，并组成工作专班，抓紧开展起草工作，拉开公司法大修序幕。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法修订草案》，2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施。
二、新《公司法》中股东权利的增加
加强对股东权力的保护是本次《公司法》修订的亮点之一，新法强化了对股东知情权的�；ぃ跎倭斯扇ㄗ玫某绦虻�，着重为优化公司治理提供更好的保障。
1.知情权
新《公司法》第五十七条新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”；新增“股东有权查阅公司会计凭证”；明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。第一百一十条明确股份有限公司的股东享有复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；新增股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件；新增股份有限公司股东对子公司相关材料享有查阅、复制权的规定；新增上市公司股东查阅、复制权的规定。
新修订的《公司法》显著拓宽了股东知情权的范畴，明确赋予有限责任公司股东权限，使其能够接触并审阅那些切实反映公司运营实况的“会计记录”，此举标志着股东知情权行使界限的重大飞跃。针对股份有限公司，股东权益的扩展不仅限于查阅公司章程、股东名册、会议记录及财务报告等传统范畴，更赋予了复制上述关键文件的权利，有效克服了以往仅允许查阅而无法复制的局限，从而确保了股东知情权的全面且有效行使。但为了行使对“会计账簿”及“会计记录”的查阅权，股份有限公司的股东需满足持股条件——即连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份，并遵循前置申请流程：以书面形式提前提出请求，公司则需在收悉后十五日内以书面形式回应并阐述缘由。若公司拒绝配合，股东可依法向法院提起知情权诉讼，此机制进一步强化了股东权益的司法保障。
尤为值得一提的是，新法首次将母公司股东的知情权范畴拓展至其全资子公司的相关资料，实现了与母公司同等的知情权待遇。此外，有限责任公司的股东在获取上述信息时，还可委托专业机构如会计师事务所、律师事务所进行辅助审查，此举极大地促进了股东对公司经营状况的专业评估与准确理解，为股东知情权的合理、高效行使奠定了坚实基础。
2.提案权
新《公司法》第一百一十五条降低提出临时提案股东的持股比例要求，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；新增临时提案的内容限制，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例；新增公开发行股份公司公告通知的要求。
新《公司法》着重强调“公司不得提高临时提案股东的持股比例”，即不允许公司以章程或者决议的名义，将小股东提案权的比例提高，体现了对小股东的权益保障。
3.表决权
新《公司法》第六十六条新增股东大会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过；第一百一十六条新增类别股股东没有表决权。
新法细致划分了一般决议与特殊决议的通过标准，其中，一般决议，即针对日常经营事项的决策，仅要求获得超过半数股东的同意即可生效，此举旨在优化公司决策流程，促进决策效率的提升。依据新修订的《公司法》第一百四十四条款，公司被赋予了发行与普通股权益存在差异的类别股的权力，故持有此类别股的股东需严格遵循公司章程中的特定条款来行使其表决权。同时，作为独立的法律实体，公司在特定情境下虽可持有自身股份，但为维持公司与股东之间的清晰界限，避免身份混淆，公司不得依据其所持有的股份来参与表决权的行使。
4.确认决议效力
新《公司法》第二十五、二十六、二十七条吸收《公司法司法解释（四）》的相关规定，新增股东会、董事会决议程序仅存在轻微瑕疵而未产生实质影响的可撤销事由之例外；新增未被通知参加股东会的股东撤销权期限的起算时点及撤销权的最长行使期限；新增股东会、董事会的决议不成立的事由；明确决议无效、被撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
在新修订的法律体系中，关于公司决议不成立的核心变革之一，在于剔除了原先的概括性条款，转而精确界定了四种具体情形，此举旨在缩减司法实践中对该条款解释与应用的模糊地带，有效遏制了自由裁量权的过度行使。此外，新法进一步明晰了，对于未获通知参与股东会议的股东，其自获悉或理应知晓股东会决议作出之日起的六十天内，享有向人民法院提请撤销该决议的权利。这一修订弥补了长期存在的法律空白，即先前未被通知的股东在权利受损时，常因时间限制而难以在决议作出后六十日内采取法律行动。因此，新规定同时也强调了股东需及时行使自身权利的重要性，法律不会偏袒怠于行使自身权益的主体。
5.股东代表公司诉讼
新《公司法》第一百八十九条新增全资子公司的董事、监事及高级管理人员侵犯公司全资子公司合法利益的，母公司符合条件的股东可以直接提起代表诉讼。
在当前的公司集团化架构下，尽管母公司与全资子公司各自作为独立的法律实体存在，它们之间却维系着紧密的关联纽带。实践中，子公司往往扮演着核心经营单元的角色，其运营状况直接关联到母公司股东的经济利益。新法规针对此现状，就母公司股东对子公司的知情权作出了明确规定，赋予母公司股东以自身名义，直接对侵害子公司合法权益的行为提起法律追责的权利，这一创新安排有效填补了股东代表诉讼制度在跨层级维权方面的空白。该制度设计的法理依据深植于企业集团的利益共同体理念之中，即子公司权益的受损将直接侵蚀母公司的整体价值，进而波及母公司股东的切身利益。鉴于集团内部可能存在的维权机制不足，引入股东双重代表诉讼制度成为一项重要举措，它旨在缓解因控制权分散而可能导致的治理效率低下问题，同时拓宽了母公司股东对子公司内部治理的监督渠道。这一变革不仅增强了母公司股东在子公司层面的法律保障，也促进了子公司、母公司及其股东三者间利益格局的和谐与平衡。
6.异议回购请求权
新《公司法》第八十九条新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定；第一百六十一条新增了股份有限公司股东的异议股东回购请求权。
新法增设了关于公司控股股东权力滥用时，中小股东得以享有股权回购作为救济措施的一般性条款，此举明确赋予了公司股东行使回购请求的权利。针对控股股东可能出现的权利滥用行为，该条款为非控股股东开辟了一条合法且有效的退出机制，从而显著强化了法律层面对中小股东权益的保障力度。同时，这一变革也构建了对控股股东滥用股东权利行为更为强有力的约束框架，促进了公司治理结构的健康与平衡。
7.股份转让权
新《公司法》第八十四条删除了有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则，对外转让股权，不再需要其他股东过半数同意；新《公司法》第八十六条新增股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权；明确股权转让后受让人对公司主张权利的时点，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。新《公司法》第一百五十七条明确股份有限公司章程可对股份转让作出限制。新《公司法》第一百五十九条删除了无记名股票的转让规则。第一百六十条新增“法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构”可对上市公司的股东、实际控制人限售本公司股份另行规定的规则；新增股份在限售期内出质时质权人不得行使质权的规则。
关于内部股权转让事宜，公司法未设具体限制，但授权公司章程可自定限制条款。简而言之，除非公司章程另有特别规制，股东间的股权流转可自由进行，无需额外征询或通知其他股东。对于外部转让，新《公司法》简化了流程，免除了全体股东一致同意的要求，但保留了必要的通知义务，即需以书面形式明确股权转让的详情，涵盖转让份额、价格、付款条件及期限等，此举显著降低了因股东间分歧而阻碍股权转让的风险，强化了股东在转让过程中的自主决策权，促进了股权交易的流畅性与效率。就股份有限公司的股份转让而言，法律明确了股份可于股东间自由流转，并开放向非股东转让的通道，确立了基本原则。同时，法律将“股东名册记载之日”确立为股东权利主张的起始基准点，此举有效厘清了股权变动的时间界定与法律效力边界，减少了实践操作中的争议点，提升了股权转让的规范化水平。此外，新法还强化了股东在股权变更登记方面的权益保护，既确认了股东请求变更登记的正当权利，又赋予了股东在公司怠于履行变更义务时寻求司法援助的途径，这为解决股权转让后变更登记受阻的实际问题提供了法律支撑，增强了股权变动的确定性，全面保障了股东在股权转让过程中的合法权益。
8.股东的选举与任免权
新《公司法》第七十一条新增股东会对董事的无因解除权及董事的损害赔偿请求权，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新法规定股东会可对董事进行无因解任，体现公司自治的理念。但同时，也赋予了董事对不当解任进行索赔的权利。
三、新《公司法》中股东权力的限制
对股东权利进行�；さ耐�，新法对股东的权利也进行了不少限制，股东也承担了更多的义务。
1.表决权
新《公司法》第五十九条删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，强化了董事会职权，减少了股东部分权利。
2.新股优先认购权
新《公司法》第二百二十七条明确了股份有限公司股东不享有优先认购权及公司章程另有规定或股东大会决议决定的例外规则。股份有限公司在增资扩股时，股东并不自动享有优先认购权，这与有限责任公司的规定不同。此规则旨在开放新股认购给所有潜在投资者，包括公众股东和新投资者，以促进资本市场的公平性和效率。
3.利润分配请求权
新《公司法》第二百一十条明确了违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿责任，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新公司法的修改旨在提升公司治理效率，激发市场活力，加强产权�；�，促进资本市场的健康发展，体现了国家对市场经济法治化、国际化营商环境的适应，以及对公司治理结构、股东权益�；ず妥时臼谐〗】捣⒄沟闹厥�。我们相信在公司法实施后将刺激市场积极向上，稳步发展。